Bail commercial remise en cause en Wallonie

La Cour de cassation a rendu le 12 décembre 2025 une décision de principe qui influence fondamentalement la pratique contractuelle consistant à lier la franchise et le bail commercial (le franchiseur étant locataire principal et sous-louant au franchisé) en Wallonie. Cet arrêt confirme que les modifications wallonnes des art. 1, §§2–3 de la loi sur les baux commerciaux, qui prévoient (i) que la législation sur les baux commerciaux s’applique aussi aux contrats de collaboration commerciale (comme le contrat de franchise) et (ii) que toute clause liant exclusivement le bail commercial à une enseigne déterminée est nulle, sont impératives au bénéfice du locataire.

Contexte & Analyse:

Les modifications wallonnes des art. 1, §§2–3 de la loi sur les baux commerciaux sont impératives. La Cour précise qu’une clause résolutoire prévoyant que le bail prend immédiatement fin avec la fin de la franchise entre les mêmes parties ne peut porter atteinte à:

• Le droit au renouvellement (art. 13) de l’(ex) franchisé
• L’indemnité d’éviction (équivalente à trois ans de loyer) que l’ (ex)franchisé peut réclamer en cas de refus non motivé (art. 16, IV) du renouvellement du bail commercial par le franchiseur. La fin du contrat de franchise n’est donc pas une raison pour ne pas renouveler la (sous-)location.

Questions et note critique

Dans le cas présent, le contrat de franchise prévoyait en outre une option d’achat au bénéfice du franchiseur sur le fonds de commerce, qui devait être exercée à l’expiration du contrat de franchise. La question se pose donc de savoir quel est l’impact de cet arrêt sur cette option d’achat. Le renouvellement du bail doit être demandé entre 18 et 15 mois avant l’expiration du contrat de bail (et donc probablement aussi avant l’expiration du contrat de franchise si leur durée est identique). Ce jugement implique-t-il alors que, dès la fin du contrat de franchise, l’exercice de l’option d’achat n’entraîne pas la fin automatique de ses droits à la (sous)location pour l’ex-franchisé, celui-ci étant vendu avec le fonds de commerce ? Probablement pas, de sorte que l’impact concret de cette procédure semble, dans ce cas précis, limité en pratique. Le franchisé perdra donc probablement quand même ses droits en tant que sous-locataire, mais en est rémunéré via le prix d’achat dans le cadre de l’option sur son fonds de commerce.

Impact pratique:

• Audit des contrats : Contrôlez les clauses liant bail et franchise et examiner si la localisation du point de franchise est effectivement d’une telle importance pour vous en tant que franchiseur
• Révision des clauses : Prévoyez des mécanismes de résiliation séparés dans chaque contrat ou d’autres moyens de lier la durée de la (sous-)location à celle du contrat de franchise ou d’acquérir en tant que franchiseur des droits sur l’emplacement du point de franchise (comme par exemple via une option d’achat sur le fonds du commerce du franchisé ?).
• Différenciation régionale : Adaptez les contrats selon la région, la réglementation stricte ne s’appliquant qu’en Wallonie.

Conclusion:

Cet arrêt est un signal d’alerte pour tous les acteurs du retail et de la franchise. Contactez notre équipe pour une analyse approfondie de vos contrats.